会社の登記と相続 ~相続による役員変更登記は忘れがちです~

相続は会社の登記とも関係があります

相続の登記というと、不動産の名義変更が思い浮かびます。

ところで、相続は会社の登記にも関係してきます。

役員変更登記です。

取締役や、監査役などの役員が死亡した場合、役員変更登記をする必要があります。

 

相続と役員変更登記

意外とこの死亡による役員変更の登記は忘れがちです。

死亡により役員が減り、不足する場合は、新たに役員を選任する必要が出てくることもあります。

登記しないで放置しておくと過料が発生するので注意です。

この点、不動産の相続登記は放置していても、過料は発生しません。

 

 

事業承継の相談先は複数の専門家にしたほうほうがいいかどうか

会社を承継する手続きは、ややこしいものです。

誰に継がせるか、子供が継ぐのか、従業員が継ぐのか。
会社の全部を渡すのか、それとも会社分割などで一部を渡すのか。
どうやって株を譲渡していくのか。売買なのか、贈与なのか。
株価をどうやって下げるのか。
いつ実行するのか、生前なのか遺言を使い死後にするのか。

事業承継の入口だけでも、いろんな論点があります。

そして相談先によって、やり方も全然違ってきます。
複数の司法書士に相談しても、いろんな答えが返ってくると思います。
税理士、会計士、弁護士に相談しても、それぞれ違う答えが返ってくるでしょう。
事業承継という言葉が独り歩きしていますが、それぞれの専門家がそれぞれ得意なスキームに偏っているからです。

司法書士、税理士、弁護士みんな横の繋がりはありますし、ケースによって誰がイニシアチブを取った方がいいか決まってくることもあります。
破産と会社分割を組み合わせるとかだと、はじめから弁護士に入ってもらいます。

絶対コレといった正解もありません。
いま正しいと思った選択をしても、5年後も、正解とはかぎりません。

信頼できる専門家がいるのであれば、その方と二人三脚で進めたほうがいいでしょう。

いろんなかたに相談するのも手です。その場合、どれが正しいかわからなくて、決めきれなくなる可能性があります。

会社の規模にも寄りますが、いろんな検討した上で、キチンと話を聞いてくれる人に依頼するのがいいじゃないでしょうか。

会社の解散や清算の案件の増加

設立より解散・清算が多くなった理由

事務所を開業した当初は、圧倒的に設立業務が多かったのですが、昨年は会社の設立よりも、解散登記業務のほうが多くなりました。

なぜでしょう?

おそらく私が個人的に年配のかたとの付き合いが増えたからなんだろうと思います。

設立のご依頼は30歳代のからから、解散のご依頼は60歳代のかたからが多いようです。

地域別には、武蔵野市三鷹市以外からも多く、埼玉県や神奈川県の会社からの依頼もあります。

 

解散といっても様々なパターンがある

ひとくちに解散といっても、いろんなパターンがあります。

税理士から依頼がくるケースは、会社代表者が代表清算人となり、税理士主導で清算結了まで終わるスムーズな場合が多いです。

だいたい解散から清算結了まで半年かかりません。

弁護士からの依頼の場合は、負債が多く、比較的大きな業務を営んでいて、債権者との交渉があったり、手続きも複雑になることがあります。

 

会社の解散方法がイメージできる本

おすすめの本で、会社をどうやって整理して、やめるかが書かれた本があります。

会社をたたむ上で、どういった問題があり、どう処理していくのかということがけっこう分かりやすく書いてあります。

 

この本は結局、弁護士に頼みましょうといった感じもありますし、私も弁護士を紹介することになることも多いのですが、弁護士費用がいくらくらいになるのか気になりました。

私がお手伝いできるとすれば、登記の部分と、それに付随した法的手続きアドバイスになります。

 

最近は会社分割にも力を入れているので、分社のスキームを活かした会社再生の提案もできればと考えています。分社・会社分割は今は東芝のニュースで話題ですね。

株主リストの運用開始 登記完了までは少し時間がかかります

10月に入り、商業登記を申請する際に、株主総会の決議がある場合は、株主のリストを添付する運用が開始されました。

そのため、10月に入ってからの申請から登記完了までは、通常より、1週間ほど余計にかかっているよう。

私が申請したところだけかな?と思い調べてみると、

他のところは2,3日伸びているだけのようです。

必要ないのに遺言する、必要なのに遺言を残さない・・・

遺言を残すのも、

残さないのも、

個人の自由で、その意思を尊重します。

 

タイトルの必要ないのに遺言しないは言い過ぎですけどね。

必要あるかないかは、わからないので。

 

でも、確実に、遺言を残していたほうがいいというかたは、いらっしゃいます。

 

日々の業務をしながらですが、

誤解をおそれず言うならば、

遺言があまり必要ではない人が遺言を残そうと、

親権に、推定相続人のことを考え、

 

本当に、

遺言がなければ、

残される配偶者や子供が困る、

というかたが、遺言を残されていないのではないか・・・

と感じてしまいます。

 

それは、

職業柄、

問題が起こる前に、

遺言書作成の依頼が持ち込まれ、

 

 

相続が起こり、

トラブルになってから、

相続問題の依頼が持ち込まれるから、

感じるのかもしれません。

 

 

例えば、

個人事業をやっていて、配偶者はいるが、子供がいないから、

推定相続人が配偶者と兄弟姉妹というかたは、

相続が起こったときのリスク管理として、遺言などを残しておくべきなのです。

 

いかに、

配偶者に対する愛情が深かろうが、

遺言がなければ、

相続が開始したときに、

残された配偶者は、事業を続けられなくなることもあるのですから。

 

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私も、

個人で事業をしている者として、

日々の仕事をし、

生活していくだけで、

精いっぱいで、

その他に将来の相続や、認知症のリスク管理のために、手間も時間も費用も出せないよ、

という気持ちも痛いほどわかります。

 

それでも、

簡単な、遺言も残さずに、

死後、

残された配偶者が窮地に立たされる。

そういった相談を受けるたびに、

切ないし、少し怒りめいたものを感じることがあります。

 

愛情が深く、

いい人だから、

よけいに悲しくなります。

 

市役所の無料相談でも、

弁護士でも、司法書士でも、行政書士でも、税理士でもいいので、

ぜひ相談してみてください。

 

 

少し変わった、結婚記念日の贈り物として、

遺言書もいいかもしれません。

縁起でもないですけどね。。。

 

 

 

株主総会議事録に添付することになる株主リストの概要が法務省のホームページに出ています

株主リストが10月以降の商業登記の申請に添付する株主総会議事録に必要となります

平成28年10月1日からの商業登記の申請に添付する株主総会議事録に株主リストを付けることになりました。

これについて、

法務省のホームページで紹介されているのでご案内します。

法務省のホームページ 『「株主リスト」が登記の添付書面となります』

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

 

これについては、

色々と思うこともあるので、

また記事にしたいと思います。

 

 

代表取締役の変更を依頼されたときに最初にチェックするところ

取締役会設置会社かな?

会社の代表取締役の変更登記を依頼されたときに、私が一番最初にチェックするところは、

取締役会があるか、ないかです。

 

取締役会が設置されていれば、シンプル。

代表取締役は取締役会で選定します。

 

しかし、取締役会が設置されていない株式会社の場合は、

代表取締役は、株主総会で選ぶのか、取締役の互選なのかなど、定款を確認しなければなりません。

有限会社も同じです。

 

株式会社は取締役会を置かないこともできるように

私が関わった範囲ですが、

ここ10年以内くらいに設立された株式会社は、取締役会が置かれていない会社のほうが多いです。

取締役会をおくと取締役は3名必要ですし、監査役(または会計参与)も1名必要なので、人数をそろえなくてはいけません。

そういうこともあって、

会社法となり、人の取締役でも株式会社が設立可能になってからは、

取締役会を置かない会社を設立する機会が多くなっているようです。

 

 

 

 

 

 

 

 

解散・清算人の登記その2

昨日の続きです。

譲渡制限規定の「取締役会」の文言は抹消されない

解散登記すると、取締役会設置会社の旨が登記官の職権で抹消されるというお話をしました。

しかし、株式の譲渡制限規定のある会社で承認機関が取締役会の会社の場合も、譲渡制限規定にある「取締役会」の文言は職権で抹消されません。

 

本来なら、解散して取締役会でなくなったのなら、この「取締役会」の文言も変更する必要がありますので、変更登記を申請するということになります。

 

しかし、、、

この変更を行う会社は少数じゃないかな~と思います。(他の司法書士や登記官と話した感じではそう感じるというだけなので、正確な数の比較はできないので)

やはり、この譲渡制限の変更登記をすると3万円余計に登録免許税がかかってしまう(われわれの報酬も・・・)ことがネックになっているのかもしれません。

 

債権者との交渉があるとか、清算手続きが長引きそうな場合は、この規定も変更登記したほうがいいと考えています。

 

 


編集後記

5月に入り暑くなってきましたね。

風も強い日が多いような気もするのですがなぜでしょう?

汗ばみ、ジャケットを羽織るのが苦痛になってきました(^^;)

ネクタイも~。。。

 

 

解散・清算人の登記

解散登記 清算人登記 清算結了登記 &官報公告

会社を解散登記するとき、同時に清算人の就任の登記も一緒にします。

通常は、解散時の債権者保護手続きである官報公告も依頼を受けます。

さらにセットで清算結了の登記も依頼を受けることがほとんどです。

 

取締役、代表取締役と取締役会設置会社の旨は登記官が抹消登記をする

解散登記を申請すると、登記官は取締役、代表取締役、そして取締役会設置会社の旨の登記を職権で抹消します。

つまり、こちらで取締役の退任登記をする必要はないんですね。

では、監査役や監査役会設置会社の旨は抹消されないのでしょうか??

 

監査役、監査役会設置会社はそのまま

解散しても、監査役はそのまま残ることができます。

なので、登記官は勝手に監査役の登記を抹消しません。

解散と同時に監査役の設置をやめて、監査役も退任させたい場合は、監査役設置会社を廃止する定款変更の決議を株主総会でしなければなりません。

ちなみに、解散・清算人選任の登記の登録免許税3万9千円に、監査役設置会社の廃止3万円、監査役の退任1万円(資本金1億円以下の会社)で計4万円の登録免許税が加わります。

 

つづきは明日にしますね。

 

会社ご実印(届出印・代表印)と印鑑改印届書

会社・法人の登記と一緒に法務局に提出することがある、印鑑改印届書ですが、慣れていないとわかりにくいものかもしれません。

 

この印鑑改印届書は、会社の代表印を法務局に届け出て、会社の印鑑証明書を発行できるようにしたりします。

会社登記の申請書に押印するのもこの法務局届出印です。

印鑑改印届書を使って法務局に届けた印鑑は代表印と言ったり、届出印と言ったり、会社ご実印とも言ったりします。

印鑑改印届書を提出する場面

印鑑改印届書は、設立・代表者の変更・本店移転などで提出することが多いです。

 

 

司法書士受験では、この印鑑改印届書の勉強した記憶がなく、実務を始めたころは、何じゃこりゃ?とちんぷんかんぷんでした。

今は難しいことではないのですが、何がわからななかったのだろう・・・

でも、わからなかったときに不安だったことは忘れないようにしたいです。

 

クライアントも専門的なことは、わからないことが多いので、できるだけ丁寧に説明して、しっかり質問にも対応したいと思います。

 

 


編集後記

花粉症が・・・

まだひどいです。

ひのきが本番というところでしょうか。

ゴールデンウイークが明ければ楽になると期待しています。

 

監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めについて

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨が登記事項になってから、役員変更登記の同時に登記するケースがみられます。

個人的な備忘録となりますが、

そもそも会計に限定できる会社は非公開会社なので、公開会社(すべての株式に譲渡制限規定のない会社)は監査役の監査を範囲を会計に限定することはできません。

当たり前のようですが、

私ども司法書士が扱っている会社は、非公開会社が多いので、ついつい先入観を持って、非公開会社だと思い込んでいることがあるので注意が必要です。

ときどき歴史のある会社で、株式の譲渡制限規定がなく、公開会社というケースもあります。

備忘録として

 

株式の管理 敵対株主・所在不明株主の対策方法 問題が起こる前に進めておくこと

中小企業における株式の管理

株主総会議事録を作成するとき株主数を記載する欄があります。
そこで株主数を知るために、決算書類の一部を拝見することがあるのですが、
少し引っ掛かることがあります。

経営者一族とは別の方たちが株式を持っているケースです。

たいていはその少数株主がいても問題が顕在化していることは少ないのですが、
将来なんらかの問題が起きるかもしれないから、

相続のときや、登記手続きのときに、

気が付いたとき、
早めに少数株主への対応をしておいたほうが良い旨を一言アドバイスすることも増えています。

事業承継・M&Aなど将来のために

次の世代に会社を引き継ぐとき、
株主の問題まで引き継がないように、
今の世代でスッキリさせておくこともいいでしょう。

M&Aの話が持ち上がったときに、
所在不明の株主がいたり、敵対的な株主がいると、
余計な時間がかかり面倒になりかねません。

株式を集める方法

株式を合意によって買いとることは、まずは検討すべきでしょう。
ただし所在が不明の株主とは交渉することすらできません。

所在不明の株主については会社法197条による株式競売という方法が整備されています。

その他、
組織再編や、会社法に規定のある売渡し請求、種類株式などを使って株式を集中化する方法もあります。

実務として定着しているものから、まだ始まって間もない方法もあり、検討を要します。

株式の評価の問題

株式の集約というと様々な論点がありますが、
株式を売る側としても、いくらで買ってもらえるのか最大のポイントでもあります。

売買交渉においては様々な評価方法もありますが、
実際に流通できない、配当もない株式となると、価値がどれだけあるのか、
買い主である会社側と売主である株主側の意識が乖離していると難問です。

どこまでのコストをかけて株式を集約していくのか

それにしても、
まだ問題が起こる前から、
行動される経営者は少ないですし、
私としても、
どこまでの時間とお金を使って対策をしておけばいいのか、
悩ましいものがあります。

株式を集約してしまったばかりに、
相続税が増えてしまうといったことも考えられます。
所在不明株式が、オーナーの所有ではないということを証明する場合にも
対応できるように日ごろから株主の整理も経営課題のひとつとして認識していただけたらと思います。

株主名簿の整理

会社ごとに状況・課題も様々なので、
会社ごとオーダーメードにコンサルティングしていく必要があります。

一律に対策というものはありませんが、
まずは株主名簿の整理です。

会社法で、株主名簿の作成・備え置きは会社の義務となっているのですが、
実際は株主名簿を作っていない会社も多いようです。

一応、決算書類で株主のおおまかなものはわかりますが、
少数株主だと、実際今現在誰が株主なのかわからないこともあります。

やはり、将来M&Aや何かしらの問題が発生するまえに、
誰が何株持っているという株主の所在くらいは整備していただけたら。

 

本日は以上です。

 

会社解散時の官報公告は行います

会社解散したときに官報に公告する必要があります。(会社法499条、660条)

ところが、

「官報公告はやりたくない」とか「やる必要はないと聞いた」と言われるときもあります。(-_-)

 

確かに、清算結了の登記のとき、公告を証する書面は必要ではありません。

 

しかし、

当事務所では、クライアントのため、そして後日トラブルを防ぐ意味でも、法定の公告は行います。

こうして書くと当たり前のことのようですが。。

官報公告は必要ないとアドバイスする人もi意外と多くいるみたいなので、私の立場を表明しておきたいと思います。

 

手間はかかりませんので、解散時も法律に則った手続きをしてスッキリ進めましょう。

 

 


 

編集後記

来月、妹が結婚式挙げるので、娘が着るドレスを探しています。

弊司法書士事務所のある吉祥寺のコピスや東急デパート、あとはベルメゾンなどの通販で物色中。

通販は私自身あまり利用したことがないので、ちょっと心配です(^^;)

でも安くてかわいいんですよね~。

 

 

 

【会社登記】役員欄の婚姻前の氏の記載について

役員欄の氏の記載に婚姻前の氏をも記録できるようになりました

平成27年2月27日の商業登記規則の改正で商業登記簿の役員欄に婚姻前の氏も同時に記録できるようになりました。

参考:法務省ホームページ「役員の登記の添付書面・役員欄の氏の記録が変わります(平成27年2月27日から)」

 

商業登記規則第81条の2(新設)

設立の登記、清算人の登記、役員若しくは清算人の就任による変更の登記又は役員若しくは清算人の氏の変更登記の申請をする者は、その申請と同時に、婚姻により氏を改めた役員又は清算人につき婚姻前の氏をも記録するよう申し出ることができる。

 

平成27年8月27日までの経過措置

婚姻前の氏の申し出をするときは、必ず役員変更登記等と同時にしなければなりません。

しかし、例外があります。

 

平成27年8月27日までは、いつでも、申し出をすることによって役員欄に婚姻前の氏を記録することができるのです。

あと一ヶ月半ほどです。

申出書の参考例も上記法務省のホームページにリンクがあります。

 

 

 


編集後記

「くら寿司」にはじめて行きました。

近所の武蔵野市西久保にあるお店です。

夜に一人だったので少しさびしかったですが。。

お寿司は全体的においしかったです!感動しました。(大げさですが)

これから仕事が遅くなったら寄ってしまうでしょうね~。

食べ過ぎに注意です(^^;)

 

 

 

 

 

5月1日会社法の改正

平成26年6月20日参議院本会議で成立し、
同月27日に公布された「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が
平成27年5月1日に施行されました。

法務省の資料はこちら
今回の改正では主に以下のような改正がされています。

・社外取締役、社会監査役の要件に関する改正

・取締役及び監査役の責任限定契約に関する改正

・監査等委員会設置会社制度の創設

・監査役の監査の範囲が登記事項に

・募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約の手続き

・公開会社における支配株主の異動を伴う募集株式の発行等

・公開会社の発行可能株式総数に関する規律についての改正

この他にも多くの改正があります。

 

注目は?

今回の改正は大規模なものでしたので、
司法書士の登記実務にも大きな影響をあたえています。

個人的には監査役の監査の範囲に関する登記手続きに注目しております。

監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役については登記事項が増えることになります。

(近年、弊事務所で設立される株式会社において、監査役を設置する会社は少なくなっていますが、平成18年の会社法改正以前から存在する株式会社については監査役が必要でした。)

 

ということで・・・
この監査役の監査の範囲に関する登記については、
また別の記事でもご案内する予定です!

 


編集後記

弊司法書士事務所では窓が西側にあるのですが、
夕方は西日がモロに当たるので熱いです。。。
いい季節なのですが。。(^^;)

 

 

取締役等の就任登記に住民票などの本人確認証明書を添付することになりました。

取締役などの就任登記の添付書類の改正(新商業登記規則61条第5項)

 

商業登記規則改正により、取締役、監査役、執行役の就任の登記申請に際、本人確認証明書の添付が必要となりました。

(就任の登記の申請に印鑑証明書を添付する場合を除く)

この規定は新たに取締役が就任する場合のみなので、重任する場合には本人確認証明書は不要です。

 

参考:法務省ホームページ

役員の登記の添付書面・役員欄の氏の記録が変わります(平成27年2月27日から)

 

 

「本人確認証明書」とは?

 

さて、本人確認証明書とはいったいなんでしょう?

例えば、次のようなものです。

・住民票の写し

・戸籍の附票

・運転免許証のコピー

・住基カードのコピー

免許証と住基カードのコピーは裏面もコピーして、就任する本人が原本証明をする必要があります。

原本証明とは、「原本と相違ありません。」と記載して、記名押印したものです。

 

本人確認証明書は氏名及び住所が記載されたものに限られます。

 

実務的に使いやすいのは、住民票でしょうか。

戸籍の附票は一般的にあまり知られていないし、免許証等のコピーは原本証明が少しややこしいかもしれません。(こちらが上手に説明しないといけないんですけどね。。。)

 

ちなみに就任承諾書ですが、氏名の記載に加え「住所」の記載が必要になります。そして本人確認証明書の住所と同じであるか確認することになります。

 

 

登記の添付書類になったことで司法書士としては、本人確認しやすくなりますが、変更登記をする会社にとっては、少し手間がかかるようになりましたね。

 

 

代表者の辞任届に使用する印鑑

代表取締役の辞任登記(新商業登記規則第61条6項)

 

代表取締役の辞任の登記の際に添付する辞任届について、変更がありました。

 

参考:法務省ホームページ

役員の登記の添付書面・役員欄の氏の記録が変わります(平成27年2月27日から)

 

 

今までは、代表取締役の辞任届に押印する印鑑について特に規定はなく、認印でも差し支えありませんでした。

 

今回の改正で、印鑑を提出している代表取締役の辞任の登記申請の添付書類となる辞任届には、会社届出印を押印するか、代表取締役個人の実印で押印して印鑑証明書を添付しなければならないことになりました。

 

代表者本人の意思確認をより強固に確認できるという点で歓迎です。

会社届出印については、管理が杜撰ではないかという会社も散見されます。会社届出印についても、管理をきちんとすることが必要ですね。

 

 

改正会社法が平成27年5月1日から施行されます

会社法の大きな改正があり、今年の5月1日に施行されます。

 

参考 法務省ホームページ:会社法の一部を改正する法律案

 

登記関連で影響がありそうなのは次のものです。

・監査等委員会設置会社制度の創設

・社外取締役、社外監査役の要件に関する改正

・取締役、監査役の責任限定契約に関する改正

・公開会社における支配株主の異動を伴う第三者割当による募集株式の発行等

・募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約の登記添付書面

・監査役の監査の範囲に関する登記

・公開会社の発行可能株式総数に関する4倍規制の改正

 

 

休眠会社・休眠一般社団法人について解散とみなされないためには1月19日までに手続きが必要です。

現在、12年以上登記をしていない株式会社と、5年以上登記をしていない一般社団法人・財団法人について、
登記官による職権解散の手続きが行われています。

 

法務省のホームページ『休眠会社・休眠一般社団法人の整理作業の実施について』

 

通知書が法務局から来た場合や、通知書が来ていなくても12年以上登記をしていない株式会社と、5年以上登記をしていない一般社団法人・財団法人は1月19日までに法務局に届け出を出すか、何らかの登記をしなければ、

2014年1月20日付けで解散したものとみなされます。
登記官により解散の登記が入ってしまうので、

管轄の法務局又は司法書士に早急に相談してくださいね。

 

 

 

 

 

 

 

設立のご相談が増えています。株式会社・合同会社・一般社団法人

最近、設立のご相談が増えています。

株式会社、合同会社、、一般社団法人、キレイに3種類(^O^)

相続登記を中心とした業務を行っている司法書士高杉事務所なので不思議です。

いずれもご紹介から。

有難いことです。

感謝しています。

【会社役員の死亡による役員変更登記】名義変更は不動産だけでなく会社の役員変更登記もあります

役員の死亡による変更登記が立て続けにありました。

それぞれ死亡による役員(取締役や監査役など)の退任登記だけでなく、これからの会社をどう運営していくのか方向性によって登記手続きも変わってきます。

一つは、解散・清算手続きへ。

一つは、取締役会廃止、監査役設置会社の廃止、譲渡制限規定の廃止へ。

一つは、新たに役員を選任します。

 

それぞれ登録免許税などの実費の多寡もあり、けっこう費用が異なってきます。

上記の例だと手続きが違えば登録免許税などの実費は6、7万円くらい違ってきます。(報酬も含めるともっと変わります)

手続きの金額を明確に説明することで、クライアントは費用を考慮しつつ、会社の将来も考えることができます。

 

どの手続きが良いのかこちらで決めつけずに、クライアントのよきアドバイザーとしてメリット・デメリットとリスクを分かり易く案内をすることを心がけたいです。